Şirketlerin yönetim kurulları, şirketin stratejik kararlarını almak, şirketin faaliyetlerini denetlemek ve şirketin çıkarlarını korumakla görevlidir. Türk Hukuk Sistemi’nde, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevleri çeşitli kanun ve düzenlemelerle belirlenmiştir. Bu yazımızda, Türk Hukuku’na göre şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevleri hakkında detaylı bilgi vereceğiz.
Yönetim kurulu üyelerinin seçimi genellikle şirketin ana sözleşmesinde ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kurallar doğrultusunda gerçekleşir. Ana sözleşme, şirketin kuruluşunda düzenlenen bir belgedir ve şirketin nasıl işleyeceğine, yönetimi nasıl oluşturulacağına, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ve görevlerine ilişkin kuralları içerir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre, bir anonim şirketin yönetim kurulu, en az beş üye oluşur ve tam sayı çoğunlukla karar alır. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından seçilir. Genel kurul toplantısında, şirket hissedarları, yönetim kurulu üyelerini seçmek için bir oy birliği veya çoğunluk kararı alır.
Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, hissedarların şirket içindeki oy haklarına da bağlıdır. Şirketin hisseleri farklı oranlarda dağılmış olabilir ve bir hissedarın oy hakkı, şirketin toplam oylarının bir kısmına karşılık gelebilir. Bu durumda, hissedarlar arasında oy paylaşımı ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin farklı anlaşmalar ve sözleşmeler yapılabilir. Ancak, bu anlaşmalara dayalı olarak yapılan seçimler, Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine uygun olmalıdır.
Seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevleri, şirketin ana sözleşmesinde ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen yetki ve sorumlukları yerine getirmektir. Yönetim kurulu, genel kurul tarafından atanan ve şirketin faaliyetlerini denetleyen bir organ olarak kabul edilir. Yönetim kurulu, şirketi temsil eder, şirketin hedeflerine ulaşmak için stratejik kararlar alır, şirketin performansını değerlendirir ve çalışanlara talimatlar verir.
Yönetim kurulu üyeleri, şirketin çıkarlarını korumakla yükümlüdür. Bu nedenle, yönetim kurulu üyeleri, şirketle çıkar çatışması içinde bulunmamalı, şirketin gizli bilgilerini kullanmamalı ve şirketin zarara uğramasına neden olacak eylemlerden kaçınmalıdır. Aksi takdirde, yönetim kurulu üyeleri hukuki sorumluluk altında kalabilir ve şirkete karşı tazminat ödemek zorunda kalabilirler.
Sonuç olarak, şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevleri, Türk Ticaret Kanunu ve şirketin ana sözleşmesinde belirtilen kurallara göre gerçekleşir. Yönetim kurulu, şirketi temsil eder ve şirketin çıkarlarını korumakla görevlidir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin stratejik kararlarını alır, şirketin faaliyetlerini denetler ve şirketin başarısını sağlamak için çalışanlara talimatlar verir. Ancak, yönetim kurulu üyeleri, şirketin çıkarlarını koruma yükümlülüğü altında olduğu için, çıkar çatışmalarından kaçınmalı ve şirketin zarar görmesine neden olacak eylemlerden kaçınmalıdır.