Türk Ticaret Kanunu’nun 490-536. maddeleri arasında yer alan hükümler, şirketlerde hisse senetlerinin devri ile ilgili düzenlemeleri içermektedir. Bu düzenlemelere göre hisse senetlerinin devri, bir şirketin sermaye yapısı üzerinde değişiklik yapılmasını sağlayan bir işlemdir.
Hisse senetlerinin devri, genel olarak ikiye ayrılan şirket türlerinde farklı şekillerde gerçekleşir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirketler ve limited şirketler olmak üzere iki temel şirket türü bulunmaktadır. Her iki şirket türünde hisse senetleri devredilebilir, ancak devir işlemi ve ilgili kurallar şirket türüne göre değişiklik gösterebilir.
Anonim şirketlerde hisse senetlerinin devri, genel olarak “hisse senedi devir sözleşmesi” adı verilen bir sözleşme ile gerçekleştirilir. Bu sözleşme, hisse sahibinin bir başka kişiye hisse senetlerini devretmeyi kabul ettiğini gösterir. Hisse senedinin devri için öncelikle hisse devir sözleşmesinin hazırlanması gerekmektedir. Sözleşmede hisse senedi nitelikleri, satış bedeli, tarafların hak ve yükümlülükleri gibi konular yer alır. Hisse senedi devir sözleşmesi, noter huzurunda yapılması gereken noterlik işlemine tabidir.
Anonim şirketlerde hisse senetlerinin devir işlemi için bir de “pay defteri” tutulması zorunluluğu vardır. Pay defterinde, şirketin sermaye yapısıyla ilgili bilgiler, hisse sahiplerinin isimleri, hisse senetlerinin numaraları ve devir tarihleri gibi bilgiler yer alır. Hisse senetlerinin devri, pay defterine kaydedilmedikçe geçerli sayılmaz.
Limited şirketlerde ise hisse senetleri “pay alma hakkını temsil eden pay belgeleri” şeklinde adlandırılır. Hisse senetlerinin devri için hissedarlar arasında bir devir sözleşmesi yapılması gerekmektedir. Devir sözleşmesi, noter huzurunda yapılır ve noterlikçe onaylanması gerekmektedir. Ayrıca hisse senedi devir işlemi, limited şirketin tescilli sermaye sistemi uygulayıp uygulamadığına göre farklılık gösterir. Tescilli sermaye sistemi uygulayan limited şirketlerde hisse senedinin devrini belgeleyen belgenin tescil edilmesi gerekmektedir.
Hisse senetlerinin devrini etkileyen bir diğer unsur da, şirketin ana sözleşmesinde yer alan “hisse devrine ilişkin kısıtlamalar”dır. Anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinde hisse devri hakkında bazı sınırlamalar ve kısıtlamalar getirilebilir. Bu kısıtlamalar genellikle şirketin yönetim kurulu veya genel kurulun yetkisine bırakılmıştır. Örneğin, şirketin kuruluşunda veya kuruluş sonrasında hisse senetlerinin belirli bir süre boyunca devredilememesine ilişkin kısıtlamalar getirilebilir.
Hisse senetlerinin devri işlemi tamamlandıktan sonra, hisse senedi devir sözleşmesi veya pay alma hakkını temsil eden pay belgesi şirket kayıtlarına işlenir. Böylece hisse senedi devri resmi olarak gerçekleşmiş olur.
Hisse senetlerinin devri işlemi hukuki açıdan önemli bir işlem olduğundan, tarafların dikkat etmesi gereken bazı hususlar bulunmaktadır. Öncelikle hisse senetlerinin devriyle ilgili sözleşmenin hukuki açıdan geçerli ve dikkate alınabilir şekilde hazırlanması önemlidir. Ayrıca devredilen hisse senetlerinin üzerinde herhangi bir haciz, rehin veya başka bir yasal sınırlama olup olmadığı araştırılmalıdır. Bu açıdan, hisse senetlerinin devri öncesinde bir avukat ya da hukuk danışmanından destek almak tavsiye edilir.
Sonuç olarak, Türkiye’de şirketlerin hisse senetlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ile düzenlenmiştir. Anonim şirketler ve limited şirketler arasında hisse senetlerinin devrinin gerçekleşme şekli ve kuralları farklılık gösterebilir. Her iki şirket türünde de hisse senedi devri için sözleşme yapılması ve ilgili belgelerin resmi kayıtlara işlenmesi gerekmektedir. Taraflar, devir işlemi sırasında hukuki düzenlemelere uygun hareket etmelidir ve bu konuda uzman bir hukuk danışmanından destek almalıdır.