Şirketler hukukunda yönetim kurulu üyeleri, şirketin en üst düzey yönetim organı olarak görev yapar ve şirketin stratejik yönetimi, karar alma süreçleri ve denetimi gibi konularda sorumluluk taşırlar. Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirketler ve limited şirketler yönetim kurullarına sahiptir.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Seçimi
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından seçilir. Genel kurul, şirketin en yüksek karar organıdır ve şirketin sahipleri olan ortakların temsilcilerinden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul toplantısında yapılan oylama sonucunda belirlenir.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulda görüşülerek kabul edilen bir aday listesi üzerinden seçilir. Genel kurul toplantısı öncesinde şirketin yönetim kurulu adaylarını belirlemek için bir seçim komitesi veya yönetim kurulu seçim kurulu oluşturulabilir. Bu komiteler, şirketin ihtiyaçlarına göre belirli nitelikleri taşıyan adaylar arasından seçim yapar ve genel kurula sunar.
Genel kurulda seçim, genellikle açık oy sistemi ile gerçekleştirilir. Bu durumda her ortak, kendisini temsil edecek yönetim kurulu üyelerini belirler ve oyunu kullanır. Oy verme sürecinde, ortaklar şirketin ortaklık payları oranında oy kullanma hakkına sahiptirler. Ancak, şirketin ana sözleşmesinde farklı bir oy kullanım sistemi benimsenmişse, bu sistem uygulanır.
Yönetim kurulunda kaç üyenin görev yapacağı, şirketin büyüklüğüne, faaliyet alanına ve yönetim yapısına bağlı olarak değişkenlik gösterebilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerin yönetim kurullarında en az 3, en fazla 11 üye bulunması zorunludur. Şirketin büyüklüğüne ve pay sahiplerinin taleplerine göre, daha fazla yönetim kurulu üyesi atanabilir.
Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu Seçimi
Limited şirketlerde ise yönetim kurulu mecburi bir kurul değildir. Limited şirketlerde, ortaklar şahsi olarak şirketi temsil ederler ve yönetim sorumluluğunu doğrudan üstlenirler. Ancak, ortaklar arasında böyle bir yetki paylaşımı yapılması durumunda, yönetim kurulu oluşturulabilir.
Limited şirketlerde yönetim kurulu oluşturulması istenirse, ortaklar arasında bir anlaşma veya çalışma prensibi belirlenmelidir. Bu anlaşmada, yönetim kurulu üyelerinin atanması, görev süreleri ve karar alma süreçleri gibi hususlar detaylı şekilde açıklanmalıdır. Limited şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin seçimi, genel kurul yerine ortaklar arasında yapılır ve oy birliği ile karar verilir.
Sonuç
Şirketler hukukunda yönetim kurulu üyelerinin seçimi, şirket türüne göre farklılık gösterir. Anonim şirketlerde genel kurulün seçimi yaptığı açık oy sistemine dayalı bir süreç izlenirken, limited şirketlerde yönetim kurulu oluşturma ve üyelerin seçimi ortaklar arasında yapılan bir anlaşmayla gerçekleştirilir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin en üst düzey yöneticileri olarak, şirketin stratejik yönetimi ve karar alma süreçlerinde aktif rol alır.